经过近几年的快速发展，上市公司+PE合作设立产业并购基金的模式似乎已成为“围城”，外面的人想进来，里面的人开始出去……

玻璃设备行业首只产业基金终止

没有实质性投资项目，各方亦没有资金支出，北玻股份与海通证券旗下海通吉禾股权投资基金管理有限公司（下称“海通吉禾”）合作设立的国内首只玻璃设备行业产业基金，就这样草草终止了。

2月27日，北玻股份发布终止设立产业基金并注销海通北玻（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“海通北波”）的公告称，2014年9月，公司董事会审议通过了关于设立产业基金的议案，海通北玻于2015年1月完成工商注册登记。该产业基金以合伙企业形式组建，基金目标规模为人民币5亿元，公司作为产业基金的有限合伙人拟出资人民币4000万元，海通吉禾作为产业基金的普通合伙人和基金管理人拟出资人民币1000万元。

海通北玻自成立以来，项目投资无实质进展，合作各方面也没有实际资金投入，各方协商一致同意拟终止该产业基金，并注销海通北玻。由于截至公告日，公司与海通吉禾均没有相应的资金支出，因此终止该产业基金并不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。

此番终止公告极其简短，而2014年该产业基金设立之初，各方均对其寄予厚望。

根据此前公告，北玻股份与海通吉禾设立的产业基金，是玻璃设备行业成立的首支产业基金。目的是通过强强联合，吸引社会金融资本进入玻璃装备行业，为推动玻璃装备行业的进一步发展，开拓新的金融工具和资金渠道。加速改变行业小、散、乱的现状，通过市场化竞争提升行业集中度，提升玻璃装备行业的技术水平和在产业链中的影响力。

该产业基金以高新玻璃技术装备和材料及相关领域企业项目为主要投资方向，以取得标的公司实际控制权为主要目标。产业基金的认缴出资将用于对境内外非上市优质企业的股权或非公开交易股票的投资，与股权投资相关联的对被投资企业、其实际控制人和管理团队的债权投资，以及经投资决策委员会认可的其他投资。

彼时北玻股份认为，通过公司在行业、市场和技术方面的产业优势与海通吉禾在基金管理能力和市场化融资等金融优势相结合，运用专业金融工具放大公司的投资能力，将推动该产业基金去收购或参股符合公司发展战略需要的玻璃技术产业或相关标的企业，以产业整合与并购重组等方式，巩固和提高公司在行业内的龙头地位。

在上市公司+PE模式备受市场追捧的2014年，北玻股份的首只产业基金也收获二级市场的一致看好。在发布设立基金公告后，该公司股价一路走高，两个月内上涨超过40%。

上市公司+PE模式现“外热内寒”

作为并购重组市场的创新模式，“上市公司+PE”自2011年首度在国内资本市场亮相后，即快速受到各方关注。产业并购基金设立数量在2014年至2016年间呈现快速增长的情状，至今依然有众多上市公司前赴后继加入基金设立大军。

证券时报·e公司记者统计，仅2018年2月至今，就有包括龙蟒佰利、美凯龙、莱美药业、上海建工在内的约20家A股上市公司公告将发起或参与设立产业基金。另据媒体统计，2015年5月至2017年6月这两年间，A股共有410家上市公司参与设立了473只“上市公司+PE”产业并购基金，涉及计划筹资金额超7000亿元。

上市公司+PE模式“外热”的同时，也正遭遇“内寒”，北玻股份产业基金的无疾而终并不是个例。

2018年1月27日，蓝盾股份公告称，2017年11月公司全资子公司广东蓝盾投资管理有限公司拟与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、广东蓝盾赢融资产管理有限公司共同发起设立广州蓝盾睿科信息产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“产业基金”）。产业基金总出资额为2亿元，并于当年12月完成工商注册登记手续。

公司原拟通过产业基金加快推进公司在新兴技术领域的投资布局，但在后续筹备过程中，私募基金监管环境发生变化，公司的投资策略也有所调整，同时公司自身货币资金也较为紧张，因此决定终止本次产业基金投资事宜。

在此前，2018年1月6日，北纬科技也公告称，2016年4月公司拟投资1.5亿元与平安财智投资管理有限公司、北京精彩天地投资顾问有限公司、北京平安智慧投资管理有限公司（下称“平安智慧”）共同投资设立移动互联网产业并购投资基金。由于中国证监会对券商私募基金子公司进行整改规范等原因，原定基金管理机构之一的平安智慧无法继续基金设立工作，因此终止投资设立产业并购基金。

再往前追溯，2017年12月19日，司尔特也公告称，由于自成立以来项目投资无实质进展，为了提高资金使用效率，结合公司的实际发展情况，公司拟终止与2016年5月设立的健康医疗产业基金芜湖京宁投资中心（有限合伙）。

据记者不完全统计，2017年以来，A股上市公司中已有24家公告终止设立产业基金。终止原因包括募资不足、私募股权基金相关的政策和市场环境等客观情况发生重大变化等。

产业基金掀起终止潮的同时，不少基金由于公告宣布成立等待登记备案或是完成登记备案后未有新进展，也沦为了“僵尸基金”。据媒体统计，目前设立的产业并购基金中，僵尸基金占比已超过60%。

强监管下套利模式需求变

“上市公司+PE”模式出现之初，是期望以并购基金为纽带，让上市公司与资金方链接在一起，一方面提高上市公司并购效率，另一方面PE方也可借助并购锁定退出通道。不过，近年来随着产业基金一窝蜂式的发展，市场上对于僵尸基金、内幕交易、题材炒作现象的负面声音不绝于耳，“上市公司+PE”模式也因此饱受质疑。

“近两年搞产业并购基金的公司中，不乏存在一些单纯以追逐热点、刺激股价为目的而进行炒作的现象。反正上市公司+PE模式都是以小资金撬动大杠杆，公司出资规模成本往往比较低，最终有项目可投的也不在多数。”一不具名券商分析人士与记者交流时谈及，上市公司+PE作为一种创新模式，目前还存在不少瑕疵。例如作为基金合作方的PE机构在接触项目过程中，难免掌握到上市公司的内幕信息，甚至会了解到公司未来的并购标的和方向，这就很难规避其中出现的内幕交易、利益输送等问题，为监管提供了难度。

在近年来产业基金发展规模不断扩大的同时，监管层对于这种新兴模式的问询力度也进一步加强。证监会新闻发言人此前曾在公开渠道明确指出，对于“上市公司+PE”的投资模式，应进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时，为防范该投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，将加强监管力度，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

除了逐步加强的监管外，上市公司+PE模式还面临找项目难、退出也难的窘境。

上述分析人士表示，上市公司+PE模式，要满足上市公司、PE机构与标的方之间的利益多方共赢。当前社会上各类投资基金众多，热点行业的优质项目往往都是卖方市场，产业并购基金想要以低成本成功猎获优质资源的难度加大，这也是造成很多僵尸基金成立多年来毫无动作的原因。

此外，产业并购基金常见的退出渠道无外乎标的企业IPO、向第三方进行转让、上市公司收购等模式。随着并购监管趋严以及减持新规出台，通过IPO退出的时间成本已经增加，上市公司也多数不愿投入更多成本对标的资产进行收购，以完成并购基金的退出。因此产业并购基金的退出也是业界难题。

在上市公司+PE模式持续野蛮生长的同时，如何完善基金的投资、推出模式？如何规避其中涉及的违规风险，这依然是需要探索和思考的问题。